超日债警钟：防范优于“补牢”

备受瞩目的上海超日太阳能公司的破产重整计划获得通过。这是一场多方角力的博弈，最终获得大多人的认同，避免了超日公司的退市以及破产清偿，而“11超日债”也有望获得本息的全额偿付。超日公司自资金链断裂迄今已近两年，各方心头的压力，随着以协鑫牵头的9家重组方的介入而将翻开新篇章。

然而，并非每一家公司都会面临这样的幸运。欢庆之后，如何加大对投资者的保护，建立资本市场健康完善的投资环境，仍是一个绕不开的话题。有人提出，“11超日债”发行中的各种问题，不能随着超日公司的重组被掩盖。

今年五月颁布的“新国九条”颁布提出，要坚决保护投资者特别是中小投资者的合法权益。然而，由于在实践中缺乏有效监督，上市公司违规行为屡禁不止，投资者难以避免因上市公司的造假或内幕，受到损失，之后的维权道路也是漫漫艰辛。

我们看到，在超日公司资金链断裂之后，11超日债无法支付利息的紧要关头，上海市奉贤区政府没有以政府兜底等方式出手相救。这也让外界认为，提供良好的商业环境是政府真正体现的“亲商”。有人就此评价，确实不能因政府等人为买单，造成债券市场的虚假繁荣，但也不能刻意鼓励违约，来显示对刚性兑付的打破。

就超日债案例来看，超日债民应该风险自负，但是应该建立在完善的制度保障下——超日债民指出，债券发行之时，并没有和投资者签订风险警示书，存在制度缺失。

今年6月，上交所和深交所发布的《公司债券实施风险警示通知》提出实施债券风险警示的类型，以及“签署风险警示债券风险揭示书”。而11超日债则于2012年3月发行，2013年5月停牌。

至于超日债是否涉嫌违规、欺诈发行，各方至今仍然语焉不详——2012年2月29日，超日公司预盈年度净利润超过8200万元，一周后，“11超日债”以高息发行，受到热捧。一个月后，公司推迟年报发布，又一个月后，公司业绩修正，宣告年度亏损5800万元。有律师指出，超日公司在管理人接收之后确认的有效担保近3000多万元，与超日债保荐人中信建投去年年初所称的追加了担保，担保差额居然高达10亿。

可以看出，以上的各种隐秘的背景，是投资人在购买债券时难以分辨的。这是管理部门和投资人在超日债民长达两年的申诉中应该看到的警示。超日公司的大股东倪开禄在经营紧要关头，将股权以信托质押挪作其他投资，加速了资金链的崩塌——超日公司上市三年亏损三年，市值蒸发78.79亿元，债务高达43亿元。在这期间，居然还能成功发行高利息的公司债券匪夷所思，超日债券保荐人对发行人的核查监督形同虚设。

据称，倪开禄表示，多数被打了两折的债权人都是很好的朋友，未来将会找机会偿还。并且，其在破产重整期间也非常轻松，投票会后，对那些被套牢已久的股民称“等着发财吧”。

对此我们认为，事先的有效防范优于事后的弥补，对于上市公司来说，对大股东加强内部监督和外部监督，推进大股东诚信体系建设，完善独立董事制度，才是上市公司得以持续健康发展的保障，更是“保护投资者特别是中小投资者的合法权益”的前提条件。不能总寄望于上市公司在基本面恶化后的债务重组，而法律手段在加强制度建设同时，更应体现在完善保证法律制度的执行效率上。

超日公司随着破产重组翻了篇章，资本市场相似的故事仍在上演。谁为残局买单？在这起破产重整中，多家被欠款上亿元的供应商只获得了两折的偿还，造成其他上市公司的资金链紧张，可以看到，由超日传导的风险仍在延续。