600886 : 国投电力第九届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600886 证券简称：国投电力 编号：临 2014-005

　　国投电力控股股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

　　述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国投电力控股股份有限公司(简称“公司”或“国投电力” 第九届董事会

　　)

　　第四次会议于 2014 年 3 月 7 日发出会议通知，3 月 14 日以通讯方式召开。会议

　　应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规

　　定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于转让国投曲靖

　　发电 55.4%股权的议案》

　　根据公司结构调整和经营发展需要，公司拟转让所持有的国投曲靖发电有

　　限责任公司(简称"国投曲靖发电"或"标的企业")55.4%股权，经公司第八届董事

　　会第二十次会议审议批准，同意授权经营层采用在产权交易所挂牌交易的方式办

　　理国投曲靖发电 55.4%股权转让的具体事宜。

　　根据董事会授权，公司自 2012 年 12 月首次在上海联合产权交易所挂牌交

　　易，第一次以评估价为基础确定挂牌价格为 87480.54 万元，先后进行了四次降

　　价， 2013 年 12 月 9 日至 2014 年 1 月 8 日公司以 15000 万元挂牌期间，征

　　集到云南东源煤业集团有限公司(简称"东源煤业")一个意向受让方，经上海联

　　合产权交易所资格审核，该公司是此次股权转让唯一的合规竞买人。按照产权交

　　易规则，公司拟向东源煤业转让国投曲靖发电 55.4%股权。

　　公司本次股权转让已取得国投曲靖发电其他股东和国投曲靖发电职工代表

　　大会同意。

　　公司本次股权转让尚需取得部分金融机构债权人同意，以及商务主管部门

　　的批准，股权转让存在一定的不确定性风险。

　　涉及转让的其他安排如下：

　　对外担保

　　经 2012 年度股东大会审议批准，公司于 2013 年 12 月 4 日为国投曲靖发电

　　向兴业金融租赁有限责任公司金额 5 亿元、期限为 6 年的融资租赁提供了信用担

　　保。本次股权转让对上述担保约定如下：

　　东源煤业应通过适当方式确保于产权交易标的变更登记至东源煤业名下后

　　180 日内完全解除国投电力之担保责任。如上述期限届满时前述担保责任仍未解

　　除， 期限届满次日起至国投电力担保责任解除之日东源煤业每日应向国投电力

　　自

　　支付相当于融资金额(5 亿元人民币)万分之五的违约金。

　　就国投电力基于上述担保而可能于未来取得的对标的企业的追偿权，东源煤

　　业及云南煤化工集团有限公司将提供连带责任保证反担保。

　　委托贷款

　　公司及国家开投资公司通过国投财务有限公司向国投曲靖发电提供委托贷

　　款 4.0488 亿元。本次股权转让对上述委托贷款约定如下：

　　东源煤业应于产权交易标的变更登记至东源煤业名下后 5 个工作日内向标

　　的企业提供财务支持以确保国投财务有限公司对标的企业 4.0488 亿元的贷款可

　　在上述期限内得到全额清偿。如东源煤业未能及时充分履行上述义务，每逾期一

　　日应向国投电力支付相当于未偿还金额万分之五的违约金。

　　为确保本次股权转让的履行，国投电力和东源煤业双方共同开立共管银行账

　　户，本次股权转让资金余额和委托贷款纳入共管账户作为股权转让及相关事项向

　　工商主管部门申请办理股权变更的先决条件之一。

　　公司三名独立董事同意本项 议案，并发表了独立意见,公司独立董事认为:

　　本次股权转让符合公司战略发展规划，转让以评估价为基准挂牌交易，体现了公

　　开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益。该转让能够使公司最

　　大限度地收回投资，保护公司及广大投资者的利益，同时也有利于提高公司资金

　　使用效率，进一步优化资源配置。同意该项议案。

　　鉴于标的企业长期经营困难，股权转让后公司存在对标的企业对外担保的不

　　确定性风险，公司董事会权衡经营风险和转让风险后，拟同意股权转让。根据

　　2012 年度股东大会在股权转让的同时力争将涉及公司的债权、担保责任一并解

　　除的要求，公司董事会提请将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开 2014

　　年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于 2014 年 3 月 31 日(周一)上午 9:30 在北京召开 2014 年第一次

　　临时股东大会，详见公告：临 2014-006。

　　特此公告。

　　国投电力控股股份有限公司

　　董事会

　　2014 年 3 月 15 日