2015年5月8日,证监会并购重组委员会审核并无条件通过了三维丝公司非公开发行购买资产,并募集配套资金提案。
此次最终上报方案为,收购洛卡环保100%股权,作价2.52亿元元,其中现金支付8,820万元,另通过非公开发行支付16,380万元对价,并通过员工持股计划募集配套资金不超过6,300万元。
主要观点:
收购北京洛卡环保获批,进入脱硝行业.公司2013年曾公告收购洛卡环保,遭到股东大会否决后调整方案,中途经历变更财务顾问。此次重组方案获批,预示着公司全面进入脱硝领域不确定性进一步消除。此次收购洛卡环保达到了以下作用:
(1)增厚上市公司业绩:此次收购洛卡环保在未来完成后,洛卡环保将成为公司全资子公司,二者将实现并表,洛卡环保2014年扣非后净利润为2714.25万元,已达到2014年业绩承诺,另洛卡环保承诺,2015、2016年扣非后净利润不低于3313、4141万元,此次收购将有助于增厚上市公司业绩。
(2)扩大市场空间:三维丝从传统主营烟气除尘中核心耗材滤料滤袋生产,到脱硝工程总包+运营维护,未来两家公司将成为同一主体参与到脱硝工程和运维的投标中,有望数十倍放大公司面临的市场空间。
(3)实现技术与资本合并:洛卡环保拥有大量自主知识产权,具烟气SCR、SNCR、SCR/SNCR混合法和尿素热解制氨等脱硝技术,此次通过收购有望借助上市公司平台,实现“技术与资本的合并”。
(4)业务协同效应明显:洛卡环保核心客户包括国电清新、龙净环保、永清环保、菲达环保、中电远达、华电工程、航天环境工程等国内主要的脱硝工程公司,两公司下游一致性高,双方可共享资源,配套销售,相互促进。
在手脱硝订单充裕,未来订单有望继续增长.2015年公司与洛卡环保联合投标,并中标签订《邹平齐星开发区热电有限公司6号炉脱硝系统投资、建设及运行维护检修合同》、《邹平齐星开发区热电有限公司1—3号炉脱硝系统投资、建设及运行维护检修合同》以及《山东齐星长山热电有限公司1—3号炉脱硝系统投资、建设及运行维护合同》,公司采取了“BT+OT”的模式。建设期,公司承担工程总包和垫资责任,净利润率保守估计约为总投资的12%,当年确认收入。上述合同运营及投资回收期均为5年,公司承担运行和维护责任,以人力成本为主,毛利润率较高,预计达到70%。以上三个合同总投资为1.93亿元,年运营费用合计达1.39亿元,预计在2015年贡献净利润约3300万元。北京洛卡环保拥有脱硝最核心技术和设备生产能力,结合三维丝的垫资和市场能力,相比于一般工程公司,能为电厂业主以更低的成本,提供更好的技术和服务,预计未来工程和运维订单会不断增加。
最严环保法与近零排放有望带来除尘、脱硝业务有望增长。公司高温滤料产品的技术水平和市场占有率均处于领先地位,在国内火力发电行业市场占有率第三位,内资企业第一名。随着近几年雾霾加剧,环保部出台了众多大气污染排放标准,涉及行业从最开始的电力延伸到水泥、钢铁、砖瓦、有色、垃圾焚烧和蒸汽锅炉,除尘市场不断扩大。与此同时,污染物排放指标逐步趋严,2015年1月最严环保法开始实施,对粉尘排放标准限值下降至30mg/m3,部分行业或者部分类型机组排放标准限值下降至10-20mg/m3。除尘新增和改造市场同时发展,公司所做布袋滤料为易耗产品,每2-3年将进行更换。预计公司传统业务保持10-20%增速,稳定增长。另外,煤电随着近零排放政策出台,东部地区新建及部分现役机组,氮氧化排放标准将从100mg/m3,到2020年下降到50mg/m3,有望带来脱硝设备升级改造机遇,重燃脱硝市场,公司脱硝业务有望迎来快速发展。
员工持股募集配套资金,外延式发展布局有望持续.在此次收购北京洛卡环保方案中,员工持股计划，员工持股标志着公司员工对公司信心坚定。同时,公司基于传统主业稳健增长,近期外延式扩张不断,从环保细分滤料行业向主流环保业务扩展,预计未来外延式发展布局有望持续。
