上海城地建设：地产行业局势未定 公司存货余额逐年增长

　　上海城地建设股份有限公司近期披露招股说明书，不超过2，460 万股，包括公开发行的新股和发行人股东公开发售的股份， 占发行后总股本的比例不超过25.08%。

　　招股说明书显示：

　　一、产业政策调整导致业绩波动的风险

　　发行人主营业务是桩基、基坑围护等地基与基础工程服务。地基与基础工程在工程建设和施工中具有举足轻重的地位，是整个建筑工程质量的关键环节。随着城镇化进程的加快和城乡建设力度的加大，建设用地规模保持持续稳定的增长态势，将有力地推动桩基和基坑围护市场的健康发展，与此同时，我国不断加大对保障房、城市地铁、轻轨交通、城际高铁、公路桥梁、隧道及城市地下空间、机场、港口等设施的投入力度，这些都为发行人所处行业创造了很大的发展空间。

　　发行人具有地基与基础工程专业承包一级资质、岩土工程勘察设计乙级资质和房屋建筑工程施工总承包三级资质，系从事绿色环保桩基和新型基坑围护的高新技术企业，是集总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。发行人自主研发的FCW 工法和CLP 工法填补了国内空白，并取得了上海市建筑建材业市场管理总站颁发的技术规程，成为行业内少数根据企业技术编制的省部级行业规程。发行人的业务领域已经涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等，业务区域跨越上海、浙江、江苏、天津、山东、黑龙江等省份。

　　报告期内，发行人充分发挥自身优势，通过加大技术创新、拓宽服务领域及强化管理等措施，有效克服了国家产业政策尤其是房地产政策调整的影响，实现了盈利能力的持续增长。但因报告期内发行人业务的主要市场为上海区域，2011 年、2012 年和2013 年来自该区域的主营业务收入占比分别为69.36%、63.83% 和67.75%，如国家未来进一步强化对房地产行业的宏观调控，尤其是加大对北京、上海等一线城市的调控，发行人所处的市场环境可能发生不利变化，将对发行人的经营业绩及应收账款的回收产生不利影响。

　　投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别关注下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

　　二、市场竞争风险

　　受益于国民经济的持续快速发展，发行人所服务的房地产、市政工程、公用设施、港口、工业厂房等领域近年来投资迅速增长，为地基与基础工程的广泛应用提供了较大的市场空间，促进了行业内企业的快速成长。目前，地基与基础工程行业的竞争格局如下:一是国有大型重点项目地基与基础工程项目的竞争，因国有大型建筑施工企业集团(如中国建筑(行情,问诊)工程总公司、上海建工(行情,问诊)集团等)实力雄厚，其基本控制了大部分国有大型重点项目的总承包，因此该等项目的地基与基础工程项目主要由其下属的企业承担；二是少量国有大型重点项目及其他大中型地基与基础工程项目的竞争，由于该等项目市场化程度较高，施工资质、施工质量、技术实力、成本节约以及与实力雄厚的大型开发商及建筑商稳定的长期合作关系等是竞争的关键，因此该等项目的竞争主要在部分实力较强的地基与基础工程施工企业之间展开；三是中小型地基与基础工程项目的竞争，因其规模偏小， 大中型地基与基础工程施工企业不愿涉及，因此该等项目的竞争主要在中小型地基与基础工程施工企业之间展开。

　　发行人依靠自身的施工质量和管理优势，凭借强大的研发实力和先进的施工技术水平，与实力雄厚的大型开发商及建筑商建立了稳定的长期合作关系，近年来经营规模和营业收入迅速增长，已成长为实力较强的地基与基础工程施工企业。但由于承接项目需要占用施工企业大量的营运资金，因受资金限制，目前发行人在拓展业务的过程中有选择性的承接知名度大、毛利率高、预期回款较好的项目。

　　目前，国有大型建筑施工企业集团下属地基与基础工程施工企业正逐渐渗透发行人所处的市场领域，少部分中小型地基与基础工程施工企业正逐渐成长，如发行人不能通过研发进一步巩固技术优势，同时通过精细化管理控制成本，且有效解决资金限制的问题，则其可能难以保持目前的竞争优势。

　　三、房地产行业调整导致的风险

　　报告期内，发行人的营业收入主要来自于房地产行业，2011-2013 年，发行人来自房地产行业的营业收入占当年度营业收入的比重分别为97.47%、93.80%、96.68%。

　　报告期内，房地产行业发展较为迅速，尤其是以北京、上海、广州、深圳为代表的国内一线城市，房地产市场呈现出成交活跃、价量齐升的态势，受此推动， 发行人的营业收入也呈现出快速增长的趋势。但是，随着国内大中型城市房地产价格的不断攀升，市场风险也在不断累积加大，如果未来房地产市场出现调整， 将有可能对发行人的主营业务造成不利影响，可能出现收入、利润下滑，回款困难等，从而对发行人的盈利能力、经营性现金流入造成不利影响。

　　四、经营风险

　　(一)核心技术人才流失、核心技术失窃的风险

　　发行人依靠自身的技术创新，加大研发先进的施工技术、施工工艺和施工装备，其自主研发的FCW 工法和CLP 工法较目前通用的工法具有环保、节能、高效、智能化的优势，并取得了上海市建筑建材业市场管理总站颁发的技术规程， 成为行业内少数根据企业技术标准编制的省部级行业规程，从而奠定了发行人在国内绿色环保桩基和基坑围护施工技术领域的领先地位。

　　虽然发行人已采取了申请专利、与公司内部人员签订保密协议等措施，其他竞争对手很难在短时间内掌握新工法，但是如果出现发行人核心技术人员流失、设备核心技术失窃的情况，可能会使竞争对手复制新工法的施工细节，削弱发行人的技术优势。

　　(二)施工质量、安全风险

　　发行人的质量方针是“建一项工程，树一座丰碑”。发行人通过了ISO9001: 2008、GB/T19001-2008 质量管理体系认证和GB/T28001-2001 职业健康安全管理认证，并取得了上海市城乡建设和交通委员会颁发的安全生产许可证。发行人制定了以质量手册为核心的质量控制制度体系和《安全施工制度》，从原材料采购、施工过程中对施工质量、安全进行全面控制。报告期内，发行人贯彻执行严格的质量、安全管理制度，所承接的项目未发生重大质量、安全问题。尽管如此，如果发行人在未来的项目施工过程中出现质量、安全问题，将面临赔偿以及被有关部门处罚的风险。

　　(三)经营规模扩大引起的管理风险

　　报告期内，发行人通过强化管理，在实现经营规模持续扩张的同时，确保了施工项目质量，荣获多家业主或总承包方的“优秀工程供应商”称号，取得了良好的社会效益和经济效益。本次募投项目实施以后，发行人的营业收入预计将在2013 年50，823.14 万元的基础上增加41，550.00 万元，经营规模将有较大幅度的增长，随着新工法的推广、新设备的投入使用、项目数量和项目人员的增多，将造成管理难度的加大，从而对发行人的管理能力提出更高的要求。在公司经营规模不断扩大的过程中，如果发行人项目管理、设备管理、人员管理水平不能同步提升，将对公司的经营活动造成不利影响。

　　(四)劳务成本上涨及材料价格波动的风险

　　公司主营业务成本主要是劳务分包费和材料费(主要包括预制桩、钢筋、混凝土、水泥等费用)，2011 年、2012 年和2013 年两项合计占公司主营业务成本的比例分别为90.35%、90.54%和84.91%。劳务分包费和材料费占公司主营业务成本比例较高，其价格波动会引致公司项目报价、施工成本、毛利以及所需周转资金的变动。尽管报告期内劳务成本保持上涨，材料价格波动较大，但是公司项目施工周期较短，同时公司采取了以下防范措施:第一、在项目投标前对劳务分包费和材料费进行充分询价，投标报价中已经按照市场价格进行了测算，并在中标后及时采购劳务和材料，防止价格波动风险；第二、根据行业惯例，公司与业主或总承包商签订的承包合同中约定，如果公司施工过程中材料价格上涨超过一定幅度，则差价由业主或总承包方承担。

　　尽管公司建立了比较完善的采购制度，并通过在承包合同中的相关条款将劳务成本上涨及材料价格波动风险转嫁给业主或总承包商，但仍然可能承担部分价格波动的风险，造成公司盈利水平下降。

　　五、财务风险

　　(一)经营性现金流量净额为负数或较低的风险??

　　2011—2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2，157.64 万元、57.20 万元和-545.52 万元。公司经营活动产生的现金流量净额为负数或较低，主要是由公司业务快速增长和当前国家对房地产行业的宏观调控影响所致。工程施工行业在项目实施各环节需占用较多的资金，用于支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等款项。报告期内，公司业务快速增长，所承接大型项目的数量和总额逐年增加，致使公司每年需投入的项目营运资金不断增加。

　　报告期内，公司加强了经营性现金流的管理，在项目承揽方面更有针对性， 倾向于承接对方信誉良好、付款较为及时的工程项目，并通过拓展市政工程、公用设施、工业厂房等服务领域，经营性现金流量得到了一定改善。2013 年新签约的大型项目(合同金额超过1，000 万元)数量达到了16 个，其合同金额合计达到了51，297.75 万元，新开工的大型项目占用了公司较多的资金，且施工进度未达到合同约定收款时点的跨期项目数量增加，导致2013 年经营性现金流为负数。随着公司未来业务规模的扩大，公司服务客户数量增多，如因国家进一步加强对房地产行业的宏观调控或因客户自身原因导致部分客户未能按合同约定及时付款，将加大工程服务回款压力，同时加大经营活动现金流量的改善难度。

　　(二)应收账款发生坏账的风险

　　报告期内，随着公司品牌知名度的提升，项目的承揽能力随之提升，但受到工程配套资金较为紧张以及设备施工产能限制，公司项目承揽更有针对性，大型项目数量和金额逐渐增加。而大型项目施工周期较长，占用资金较大，因此，报告期内公司应收账款余额随着收入增加而逐年增加，2011—2013 年末公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为33.27%、39.86%和36.30%。公司应收账款余额由未收回的工程款和质保金构成，公司所处工程施工行业的经营特点决定了工程竣工决算后一般预留5-10%的质保金，待1-2 年质保期满后收回。

　　虽然应收账款余额较大，但公司客户多为实力雄厚、具有长期合作关系的大型开发商及建筑商，资金状况较好，信用等级较高，发生坏账的风险较小。另外， 公司制定了完善的应收账款管理制度，实行合约成本部、经营部、项目管理部与财务部协同进行应收账款管理的制度。报告期内，公司未发生坏账损失情况，并已按照账龄分析法计提了相应的坏账准备。随着公司未来业务规模的扩大，项目数量和客户数量增多，并不排除因房地产调控等原因致使客户财务状况发生恶化或公司应收账款管理不善而导致公司发生应收账款坏账的风险。

　　(三)存货减值的风险

　　公司的存货主要为工程施工，工程施工余额为累计已发生的工程施工成本和累计已确认的毛利之和大于累计已结算的工程款的差额。报告期内，随着公司业务的快速增长，存货余额逐年增加。2011—2013 年末，公司存货余额分别为11，900.44 万元、11，917.10 万元和23，936.70 万元，分别占当年营业成本的48.40%、38.63%和60.17%。其中，2013 年末存货余额较大，主要原因是:2013 年新签约的大型项目(合同金额超过1，000 万元)数量达到了16 个，合同金额合计达到了51，297.75 万元，而且下半年开发商看好房地产市场前景，新开工大项目较多， 导致公司2013 年末跨期项目较多；另外，针对部分年底开工项目，公司前期需进行扎钢筋笼等施工安排，导致工程施工余额较大。随着未来公司业务规模的进一步扩大，存货余额将可能继续增加，如业主或总承包方的资金状况出现问题， 可能面临已施工未结算款不能收回的风险，存货将面临减值的风险。

　　(四)税收优惠风险

　　公司于2011 年12 月6 日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GR201131000505 的高新技术企业证书，在2011 年度、2012 年度、2013 年度可按15%的税率计缴企业所得税。

　　根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》， 高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如公司不能持续满足高新技术企业资格或未来高新技术企业资格不能持续取得，将导致公司不能再享受国家的高新技术企业税收优惠政策。

　　(五)净资产收益率下降的风险

　　本次募集资金到位后，公司的净资产额和每股净资产均较发行前将有大幅增加。虽然公司的主营业务仍将保持持续增长的良好态势，但由于本次发行后公司每股净资产的大幅增加和股本总额的较大增加，而发行人募投项目从投入到产生效益需要一定的时间，因此，期间公司可能面临净资产收益率下降的风险。截至2013 年末，公司全面摊薄净资产收益率为18.38%，假定本次发行后募投项目产生效益前的净资产按照2013 年末的净资产加上本次预计募集资金投入额计算、净利润相比2013 年度保持不变，则本次发行后募投项目产生效益前的全面摊薄净资产收益率将有较大幅度的下降。

　　六、募集资金投资项目实施风险

　　本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司研发优势做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，确认公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，将会对项目的实施进度、实施方案和本公司的预期收益产生不利影响。

　　本次募集资金投资项目之一地基专用装备升级改造项目，系采用发行人自主研发的高效无置换智能化五轴水泥土搅拌墙工法(FCW 工法)和混凝土管桩芯孔内掘土注浆封底工法(CLP 工法)。上述工法较其他工法存在较大优势，节能环保效果显著，同时可节约施工成本，缩短工期，发行人已将FCW 工法顺利运用到多个实际施工项目中。

　　但FCW 工法和CLP 工法于2013 年1 月取得上海市建筑建材业市场管理总站颁发的技术规程，市场对新工法的了解、认可还需要一个过程，尤其是应用CLP 工法施工将建成永久性工程，且该工法设备造价高，公司自有设备少，不能满足大规模推广的需要，可能将影响募投项目的实施进度及具体的实施方案。

　　七、控股股东及实际控制人控制风险

　　在本次发行前，公司控股股东、实际控制人谢晓东先生、卢静芳女士(谢晓东之妻)分别持有发行人43.87%和10.97%的股份。本次发行后，如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制， 可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。因此，公司存在实际控制人控制的风险。